La propuesta de la Comisión europea para un Reglamento relativo al marco jurídico corporativo del régimen 28º, de 18 de marzo de 2026, trae causa de los documentos emitidos entre esta institución comunitaria y el Parlamento Europeo, el Comité Económico y Social Europeo y el Comité de las Regiones, a raíz tanto de la comunicación de la Comisión sobre “La Estrategia de la UE para las Empresas Emergentes y en Expansión. Elegir Europa para poner en marcha y expandir” de 28 de mayo de 2025, como del informe legislativo resultante de la iniciativa del Parlamento Europeo sobre «el régimen 28: un nuevo marco jurídico para las empresas innovadoras». Con ella la Comisión, dentro de un conjunto más amplio de medidas para fomentar la inversión en estas entidades, ha tratado de introducir un régimen societario, con una constitución y registro simplificados, mediante el reconocimiento de la forma jurídica armonizada de la «EU Inc.»; mención que, por otra parte, se contrapone a la de la Societas Europaea Unificata contemplada en la resolución del Parlamento Europeo, de 20 de enero de 2026.
Sin entrar en su específico régimen jurídico, que abarca muchas cuestiones relacionadas, entre otras, con el gobierno corporativo y la financiación de tales entidades, se ha de hacer notar que esta propuesta regulatoria se encuentra sazonada de continuas referencias a las soluciones digitales como instrumentos técnicos hábiles, tanto para simplificar el funcionamiento de las sociedades, como para la promover la atracción de inversión. De ahí la necesidad de procurar reglas y procedimientos digitales, comúnmente aceptados y ágiles, para que los inversores de la Unión y de terceros países puedan fácilmente invertir, bien liquidar su inversión. La «EU Inc.», pese a su carácter opcional para los operadores económicos, puede servir, en consecuencia, de punta de lanza en la regulación de estos aspectos para el resto de las sociedades, cuando, además, su régimen jurídico, al menos en sus aspectos generales, no resulta circunscrito a las sociedades que amparen «empresas de alto crecimiento» en el mercado único.
Nuestro Derecho de sociedades actual, a raíz de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades, que fue objeto de incorporación a nuestro fuero interno por Ley 11/2023, de 8 de mayo, ya ha experimentado notables avances en el ámbito de la constitución completamente en línea de las sociedades limitadas. A tal régimen se unen las soluciones de la Directiva (UE) 2025/25, de 19 de diciembre de 2024, sobre la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales; en particular acerca de las medidas que hayan de permitir superar las barreras lingüísticas en los procedimientos transfronterizos.
Son muchas, sin embargo, las cuestiones de Derecho de sociedades afectadas por este régimen proyectado que exceden de las anteriores, en relación, entre otros, con la sustitución de reglas relativas al capital social por medidas de solvencia, la participación en el capital de los empleados e, incluso, algunas materias de orden fiscal y otras propias del Derecho de la insolvencia. En lo que nos atañe, se ha partir del principio “una sola vez” o de “presentación única” de información y del “intercambio digital único” de información entre registros y autoridades (art. 28 de la Propuesta). La digitalización, a estos efectos, juega un papel central, también merced a la reducción de costes que implica para las empresas, de modo que el régimen configura un marco jurídico corporativo digital por defecto que se extiende a lo largo de toda la vida de la sociedad, desde su constitución, pasando por las diversas operaciones de inversión en sus acciones o participaciones, hasta su disolución y liquidación (art. 10 de la Propuesta).
La admisión de procesos «exclusivamente digitales» en todas estas instancias, junto con la ejecución del principio de “una sola vez», han de tomar como referente la tecnología ya desarrollada para interconectar los registros mercantiles nacionales con el Sistema de Interconexión del Registro Mercantil (BRIS), que ha de servir, a su vez, para la comunicación de la información relativa a las sociedades la «EU Inc.» y su publicidad en el portal de Justicia Electrónica. De igual manera, este régimen se ha de relacionar con los avances que proporciona la Directiva (UE) 2025/25 respecto de la cooperación administrativa con otras autoridades competentes a través de la interconexión entre el BRIS y el Sistema de Interconexión de Registros de Beneficiarios Finales (BORIS) y el Sistema de interconexión de registros de insolvencia (IRI). A lo anterior se ha de unir la necesaria cooperación administrativa en el ámbito fiscal con las entidades encargadas de la emisión de los números de identificación fiscal de estas entidades y con las autoridades de la Seguridad Social de los Estados miembros y en la actualización de datos e informaciones para evitar eventuales abusos o fraudes (art. 20 de la Propuesta). Sobre esta base, la presencia física tan solo es requerida en circunstancias excepcionales y para un objetivo justificado, como prevenir el uso indebido de la identidad o garantizar el cumplimiento de las normas sobre la capacidad jurídica de los otorgantes.
Resulta de todo ello la oportunidad de un único registro totalmente online de estas formas armonizadas de sociedad, para lo cual se habrá de procurar una «interfaz central de la UE», a través del BRIS, que provea toda la información recopilada sobre la presentación de documentos por parte de las la «EU Inc.» a los registros mercantiles y a otras autoridades competentes (art. 15 de la Propuesta). Todo ello sin perjuicio de su presentación directamente en los registros mercantiles nacionales (art. 27 de la Propuesta). En este contexto, el Portal Digital Único Your Europe (Reglamento (UE) 2018/1724) y el portal de Justicia Electrónica europeo habrán de servir para incorporar la información relativa a la creación y el funcionamiento de la «EU Inc.», y así hasta su liquidación.
En consecuencia, la constitución de una sociedad «EU Inc.» podrá tener lugar a través de una «interfaz central de la UE», basada en BRIS, mediante un procedimiento constitutivo acelerado en que se tendrá que presentar un formulario de solicitud armonizado con estatutos sociales estandarizados (art. 16 de la Propuesta). Sin embargo, ello no excluirá la necesidad de un control administrativo, judicial o notarial preventivo, como el relativo a la consulta acerca de la inhabilitación de una persona para ser administrador en uno de los Estados miembros, que, por lo tanto, según las previsiones de la Directiva (UE) 2019/1151, tampoco pueda ser administrador de una «EU Inc.». Alternativamente, todavía será posible la constitución totalmente en línea y su inscripción en el registro mercantil nacional para su comunicación al resto de instituciones a través del BRIS (art. 18 de la Propuesta). En este orden de cosas, los fundadores deberán quedar debidamente identificados según las exigencias de los certificados digitales del Reglamento de IDAS (Reglamento (UE) n.º 910/2014), con la debida garantía de la protección de los datos personales (Reglamento (UE) 2016/679), al paso que han de poder consultar en tiempo real el estado de la inscripción de la sociedad en formación través de la interfaz. Junto a ello, la digitalización también alcanza a los pagos necesarios para la constitución de la sociedad, al igual que el resto de los trámites societarios, mediante la admisión de los servicios y los instrumentos de pago transfronterizos disponibles para los inversores (art. 11 de la Propuesta).
A la par de la identificación digital de los fundadores, la propuesta de Reglamento se ocupa singularmente de la identificación y la representación digital de las «EU Inc.» (arts. 23 y 24 de la Propuesta). En el Marco Europeo de Identidad Digital, junto a la atribución de un Identificador Único Europeo (EUID), la propuesta acude a los servicios de confianza y a mecanismos de identificación de las personas jurídicas a través de las Carteras de Identidad Digital Europeas (-EUDIW- Reglamento (UE) 2024/1183) y a la propuesta de la Comisión de 19 de noviembre de 2025, para un Reglamento sobre Carteras Empresariales Europeas (2025/0358(COD)). De esta suerte, toda «EU Inc.» dispondrá de un medio de identificación a través del Identificador Único Europeo (EUID) y de comunicación con otras entidades, registros y administraciones públicas, nacionales y comunitarias (Directiva (UE) 2019/1024), que le ha de permitir, asimismo y en su caso, registrar una sucursal o establecer una filial (arts. 36 y ss. de la Propuesta). Eso no quita para que la sociedad pueda recurrir a otras herramientas digitales previstas en la Directiva (UE) 2025/2525, como el Certificado de Sociedad de la UE, emitido por los registros mercantiles con información esencial sobre la «EU Inc.», y el poder de representación digital de la UE, como medio para autorizar que una persona pueda actuar en nombre de la sociedad en procedimientos transfronterizos como los anteriormente mencionados (arts. 30 y 31 de la Propuesta).
A su vez, el régimen proyectado en torno a la «EU Inc.» avanza en otros ámbitos, como la creación de un registro central digital para estas sociedades (art. 34 de la Propuesta). En el ámbito interno y a fin de promover la atracción de inversiones mediante nuevas soluciones armonizadas y procedimientos totalmente digitales, por otra parte, establece un registro digital de acciones o participaciones de la sociedad (arts. 53 y 54 de la Propuesta). Este registro, que puede ser llevado por la sociedad o por un tercero, junto con el “certificado digital de acciones o participaciones”, han de ser “tecnológicamente neutros”, de modo que el registro pueda organizarse, verbigracia, a través de la tecnología de registro distribuido y los certificados puedan ser emitidos en un formato tokenizado. En este punto, lo relevante es que la información sobre su titularidad y contenido se hallen actualizados, en relación con las transmisiones de las acciones o participaciones, así como cuando, como consecuencia de ellas, la «EU Inc.» devenga unipersonal, y que los datos de carácter personal se hallen adecuadamente protegidos (Reglamento (UE) 2016/679).
Al hilo de lo anterior, las acciones o participaciones de la «EU Inc.», en cuanto a medio para atraer la inversión transfronteriza y extracomunitaria, como el capital riesgo, han de ser igualmente susceptibles de transmisión íntegramente de forma digital, sin la intervención de intermediarios y con la posibilidad de su acceso a los mercados públicos de valores (arts. 59 y 60 de la Propuesta). Bastará, por lo tanto, con un acuerdo firmado electrónicamente, una notificación electrónica a la sociedad y el cambio de titularidad en el registro digital de acciones o participaciones sociales. Tal opción normativa de la admisión de procedimientos totalmente digitales busca, por consiguiente, evitar la carga administrativa y los costes asociados a estas transmisiones, con extensión a las ampliaciones de capital y a las emisiones de acciones en rondas de financiación (art. 67 de la Propuesta).
La digitalización alcanzará, asimismo, al gobierno corporativo de la «EU Inc.». El criterio “digital por defecto” de la organización incluye la posibilidad de reuniones en línea de la junta general y del consejo de administración. Esto no quita para que, dentro de la libertad estatutaria en su configuración, quepan otras posibilidades, como las reuniones híbridas de los órganos, específicos medios digitales para el ejercicio del derecho de voto de los socios y consejeros o la admisión de resoluciones escritas, que también han de poder ser adoptadas por medios electrónicos (arts. 47 y 28 de la Propuesta). Con ello, en definitiva, el marco jurídico corporativo del régimen 28º pretende facilitar que los inversores, sean ciudadanos de la Unión o de terceros países, puedan participar en los órganos colegiados de la entidad, siempre y cuando sean debidamente identificados a través de los mecanismos previstos y que estos sistemas respeten la debida protección de sus datos personales.
La regulación proyectada también incide en los aspectos técnicos de la disolución y liquidación de la «EU Inc.», con extensión a otros relativos a sus procedimientos de insolvencia. En este punto, prevé la presentación totalmente electrónica de la solicitud de disolución, también por la concurrencia de las causas de nulidad allí previstas, ante el Registro mercantil (art. 80 de la Propuesta). A su vez, obliga a este último a actualizar inmediatamente el estado de la sociedad y a comunicar toda la información pertinente a las autoridades nacionales competentes, como las fiscales y de la Seguridad Social, a los fines de la liquidación. En este entorno, también se ocupa de la comunicación digital entre los acreedores y la «EU Inc.» o el liquidador, de manera que este último pueda presentar de forma totalmente electrónica cualquier información o documentación relativa a la disolución y a la liquidación en el Registro mercantil, y aquellos sus reclamaciones de igual manera a la «EU Inc.» o al liquidador (art. 82 de la Propuesta).
Este mismo criterio del uso de medios electrónicos para fomentar “procedimientos acelerados” es mantenido por la Propuesta, a efectos de la mejora de la eficiencia de los procedimientos de insolvencia, para el formulario estándar de presentación de la solicitud de concurso, junto con la declaración de los administradores sobre el estado de insolvencia de la «EU Inc.». Tales medios también han de poder ser empleados en las comunicaciones entre los representantes de la «EU Inc.», los administradores concursales, los acreedores y las autoridades judiciales y administrativas competentes y, en su caso, con otras las partes afectadas por el procedimiento (art. 91 de la Propuesta). En este aspecto, la Propuesta, además, recoge la posibilidad de la realización de los activos del patrimonio concursal mediante sistemas de subasta electrónica y su exigencia para las «EU Inc.» que sean startups innovadoras, merced a que su tasa de fracaso es habitualmente mayor que la de las grandes empresas (arts. 88, 97 y 101 de la Propuesta). Completa este panorama, en paralelo a las comunicaciones a través del BRIS, la articulación de un sistema de interconexión de los sistemas nacionales de subasta electrónica a través del Portal Europeo de Justicia Electrónica, como punto de acceso electrónico central, en los procedimientos simplificados de liquidación de estas sociedades (art. 98 de la Propuesta).
Tras este breve esbozo, son muchos y variados los aspectos de la regulación del Derecho de sociedades afectados por el régimen jurídico proyectado de la forma jurídica armonizada de la «EU Inc.». Dan buena muestra de ello los requisitos con relevancia digital desarrollados en el punto 4.1 del Anexo de la Propuesta. Habrá que esperar al trayecto genético de este régimen para fijar su contenido y tener así una visión definitiva de la incidencia que, a través de él, la digitalización puede tener en nuestro Derecho de sociedades. Mientras tanto, algunos de los temas aquí tratados, como los relativos a la constitución en línea de sociedades limitadas, que sirven de base para el régimen opcional armonizado de la «EU Inc.», ya han sido incorporados a la regulación nacional; otros, como los que afectan a la identificación de las sociedades, todavía están pendientes de transposición; mientras que los relativos a la configuración del registro digital de las sociedades y la transmisión de acciones y participaciones sociales, aun cuando admitidos, todavía están en fase embrionaria.
En los asuntos tocantes a los órganos sociales, el criterio de “digital por defecto”, sin embargo, parece variar el enfoque actual de nuestra regulación nacional, que desplaza a los estatutos la autorización para la alteración hacia formas presenciales de las reuniones. Por último, la introducción de la digitalización en favor de “procedimientos acelerados” de liquidación es reflejo de la posibilidad del recurso a medios digitales para la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada. La alusión a las subastas electrónicas de bienes en la liquidación, sin embargo, se habrá de cohonestar con las soluciones que en este ámbito reconoce la Directiva (UE) 2026/799 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de marzo de 2026, relativa a la armonización de determinados aspectos del Derecho en materia de insolvencia, y con las previsiones ya contenidas nuestro actual régimen concursal.